海外市場での成長や競争力強化を目指す企業にとって、海外M&Aは重要な手段となっています。海外M&Aは、新たな市場への進出や技術・人材の獲得など多くの利点をもたらしますが、その実現には慎重な計画と専門的な知識が必要です。本記事では、海外M&Aの手法や成功事例を紹介しながら、なぜ企業が海外M&Aを検討すべきなのかをM＆Aアドバイザーが解説します。
海外M&Aとは
M&Aとは
M&AはMerger And Acquisition（合併と買収）の略で、「会社もしくは経営権の取得」を意味します。広義には、提携（業務提携・資本提携）を含む場合もあります。
海外M&Aと国内M&Aの違い
M&Aのなかでも売り手企業と買い手企業のどちらかが海外企業であるM&Aを海外M&A（もしくはクロスボーダーM&A）といい、両方が国内企業のM&Aを国内M&Aと呼びます。
仕組み
海外M&Aは主に以下の2種類に分けられます。
- OUT-IN取引：買い手が海外企業、売り手が日本企業の場合
- IN-OUT取引：買い手が日本企業、売り手が海外企業の場合
買い手と売り手がともに日本企業の場合にはIN-IN取引と表現することがあります。
難易度
海外M&Aは難易度が高いというイメージの通り、やはり国内M&Aと比べて注意すべき点は多くなります。たとえば国内企業なら説明せずともわかりあえる文化や企業風土の違いによって、統合がうまく進まないことも少なくありません。また、日本企業がデューデリジェンスに重きを置く一方、欧米企業は買収後の企業運営を重視する傾向があり、事前監査に必要な情報が少ないまま不利な契約を結んでしまうケースもみられます。そのため、現地に詳しい専門家のアドバイスを得ることが、海外M&Aを成功させる秘訣になるといえます。
注意すべき点
カントリーリスク対策をする
海外M&Aでは、相手国内の経済や政治といった社会情勢による影響を強く受けることがあります。状況によっては取引そのものが中止してしまうこともリスクとして想定されます。また、訴訟への考え方も日本とは異なり、賠償請求などの訴訟が起こりやすい国もあるため、小さな問題が大きな企業ダメージにつながらないよう注意が必要です。
コミュニケーションをしっかりとる
企業風土だけでなく、異国間の風土や文化の違いによる意思疎通の難しさを加味する必要があります。国内企業同士ではあえて言及しなくとも共有できることが、思いもよらないトラブルに発展することも起こりえます。国内のM&Aとは異なるノウハウや相手国への理解を深めることが重要です。
買収後に放置しない
M&Aの成功は買収そのものではなく、その後に意図したシナジー効果を実現できるかどうかで決まります。相手企業が海外にある場合、現場管理を現地法人等に任せきりにしてしまうケースがありますが、定期的に現地を訪れて現地でのPMIの達成度確認や、従業員のモチベーション管理など、継続的なモニタリングが求められます。
海外M&Aの手法とは
三角合併
海外M&AのOUT-IN取引において三角合併が利用されることがあります。これは買い手側の企業が売り手側の株主に対し、自社株式ではなく親会社の株式を交付して行う合併のことを指します。三角合併では親会社の国籍に関する規定はなく、海外M&Aを容易にする手法と言えます。
LBO
LBOはレバレッジド・バイアウト（Leveraged Buyout）の略で、売り手側の資産や将来性を担保に金融機関から資金を借り入れ、それを元に買収する手法です。資金が少ない場合でも大型のM&Aを実行できるのがメリットですが、買収後に業績が伸びなかった場合に多額の負債が残る危険性があります。
海外M&Aのメリット・デメリット
メリット
1.新規市場の開拓
市場の成熟化に加え、人口減少や市場飽和によって日本での拡大が難しい場合でも、新興国ならばまだ市場に余裕があり参入の余地がある可能性もあります。M&Aを実行することで現地企業の顧客基盤やノウハウを獲得でき、障壁になりやすいローカライズの問題を解消できるという効果もあります。
2.新商品開発の推進
技術力の高い海外企業が持つ最先端のノウハウを導入・活用することで自社だけでは生み出せない新商品開発の可能性が広がります。国内企業とは異なる技術やアイデアによって競合との差別化を図れるという利点もあります。
3.コスト削減
原材料を海外から輸入している場合、海外M&Aを実行し現地に生産拠点を置くことで調達費用を抑えることができます。また、新興国など日本より人件費の少ない国で製造を行えばさらなるコスト削減を実現可能で、より競争力の高い価格設定につなげることもできるでしょう。
4.節税対策
売上に対して支払うべき税金が少なくなれば、手元に残る金額は多くなります。海外には日本よりも税率が低い国もありますし、中には海外資本誘致を推進するため税金面での優遇措置を導入している国も見られます。国によって法や税制は異なるため、海外M&Aを検討する場合はできるだけ有利な条件で事業展開できる国を選ぶのも一つのポイントです。
5.譲渡の対価として現金を得られる
M&Aの売却益を獲得することにより、売り手側が収入を得られるのもメリットの1つです。事業の立て直しや新規プロジェクトの資金にしたり、借入金の返済に充てたりすることが可能です。
デメリット
1.制度の違いによるトラブル
外国では日本と準拠する法律や税制、会計制度に違いがあります。そのため、手続きが複雑になったり、思いもよらないトラブルが発生したりすることがあります。地域によっては突然法制度が変更されたり、紛争による治安悪化により企業存続が危ぶまれる場合もあります。
2.訴訟リスク
海外では訴訟に対する考え方が日本とは異なり、思わぬことで訴訟に発展したり、損害賠償を求められたりすることもあります。環境に関する規制が厳しい国では、水質汚染や土壌汚染などに対して賠償請求されることもあります。
3.言葉・文化の違いによる社内融和の難航
国内企業同士ではあえて言葉にしなくても共有できる常識や共通認識がありますが、文化的背景が異なる海外企業との海外M&Aでは風土や慣習が異なるため、契約成立後のPMIが困難になることがあります。また、言語の違いが大きな障壁になることも少なくありません。
4.従業員との雇用契約を見直す必要がある
M&Aの手法次第では、従業員との雇用契約を見直さなければなりません。また、M&A実行後に雇用・労働条件が従業員にとって不利になる恐れも。そうなれば従業員の労働意欲が低下し、大量離職を招くこともあります。
最新！成功した海外M&A事例
ソニー・インタラクティブエンタテインメントによるバンジー買収（2022年）
買収価額:約4100億円
ソニーグループのソニー・インタラクティブエンタテインメントが、米ゲーム会社のバンジーを買収。ゲーム開発や人材採用強化、バンジー社がゲーム事業で培った知的財産を様々なエンタメに展開するとしています。
日立製作所によるグローバルロジック社の買収（2021年）
買収価格:約9180億円
2万1,000人を超えるプロフェッショナルの人材を擁するグローバルロジック社を買収することで、IoTプラットフォ－ム「Lumada（ルマーダ）」事業をグローバルに展開していくことが可能に。鉄道やエネルギーなどの社会インフラのデジタルトランスフォーメーションが加速することも期待されます。
セブン&アイ・ホールディングスによるマラソン・ペトロリア社の事業買収（2020年）
買収価格:約2兆2000億円
マラソン・ペトロリア社（MPC 社：Marathon Petroleum Corporation）からコンビニエンスストア併設型ガソリンスタンド部門「スピードウェイ」を買収し、都心部の店舗網を拡充。
ハウス食品によるKeystone Natural Holdingsの買収（2022年）
買収価格：約 152 億円
ハウス食品の子会社であるハウスフーズホールディングUSA 社が、米国の豆腐及び植物由来製品製造企業の Keystone Natural Holdings, LLCを買収、子会社化。健康意識やSDGｓへの高まりを背景に米国で大豆製品の需要が増えていることから、ハウス側がKeystone社の顧客基盤や販売エリアを獲得することで、米国展開を強化。
株式会社ビザスクによるColeman Research Group買収（2021年）
買収価格：約112億円
国内最大級のナレッジプラットフォームを運営する株式会社ビザスクが、知見者インタビューをマッチングするエキスパートネットワークサービスをグローバル展開するColeman Research Groupを買収し、子会社化。世界中のイノベーションへの貢献を目標に、相互のデータベースを活用した業界No.1のプラットフォーム構築を目指す意向。
M&Aアドバイザーが解説、今注目の海外M&Aという経営戦略
海外M&Aの動向
日本企業の海外企業に対するM&A件数は2019年まで右肩上がりで826件を記録しましたが、新型コロナの影響で2020年は大幅に減少し557件、2021年には回復し625件となりました。2022年には世界情勢の影響を受けたものの、2021年と同じ625件でした。
一方で、ロシアによるウクライナ軍事侵攻、アメリカの利上げと相次ぐ銀行の倒産、その他様々な要因が絡み合って引き起こしている世界的な金融市場の不安定化により、M&A市場には厳しい局面が続いています。実際に、ゴールドマン・サックスを始めたとした投資銀行において大幅な人員削減が相次いで発表されています。また、日本企業にとっては、急激に進んだ円安により海外M&Aに要するコストが増え、より難しい局面にあります。
そのため、日本企業による海外M&Aトップであるアメリカでは、2022年は対前年比で件数ベース6.2%、金額ベースで50.2%も減少しています。
しかしながら、日本と地理的に近い東南アジアに関しては、金額ベースで39.7%減少したものの、件数ベースでは127.9%と増加しています。東南アジア各国も米国の利上げによる影響を受けていますが、成長傾向は底堅く、今後もこの傾向は続くと思われます。
特に経済が著しく発展しているシンガポール、産業・人材の交流が盛んで市場が成長しているベトナムに対する海外M&Aは、東南アジアに対するM&Aの中で毎年1位・2位を占めており、増加傾向が顕著です。
今海外M&Aを検討するべき理由
日本は人口減少社会となっており、あらゆる市場が今後縮小していきます。内需に支えられてきた日本のGDPも将来的な減少を免れないでしょう。その中で、既存の日本企業の生存戦略として、グローバル化は非常に有効な戦略です。人材の確保、市場の開拓、新規事業の獲得など、様々な面でグローバル化がもたらす恩恵は計り知れません。実際に、M&Aの目的として、中核事業の強化、新規事業分野への進出、既存事業の強化に続いて、グローバル化を掲げる会社は少なくありません。
しかしながら、まったく土地勘がない国で事業を立ち上げるには必ず困難が伴い、時間も費用もかかります。海外展開に際し様々な手法があるなかで、目的とリスクを勘案し、よりよい手法を選定することが重要です。主な海外進出手段として「現地企業との提携」「現地法人設立」「M&A」「JV（ジョイントベンチャー、合弁企業）」があり、それぞれの手法にメリット・デメリットがあります。
現地法人設立は費用も少なく実行しやすいですが、事業を一から立ち上げることになるので時間がかかります。M&Aは初期費用と追加費用もかかりますが、既に事業基盤がある会社を活用することになるので、事業拡大にかかる時間の短縮になります。JV（Joint Venture、合弁企業）は場合にもよりますが、比較的初期費用も少なく事業立上げのスピードも速いです。一方で、他企業との共同運営となるので、企業運営の複雑さは避けて通れません。また、M&AやJVの場合、100%外資系企業としては取得できないライセンスを取得できる可能性があります。
新市場に参入するなかで、競合企業は現地企業だけではなく、他国から参入する企業も大きな脅威になります。日本で有する地の利を使えない新市場で、世界中の企業との競争に勝ち残らなければなりません。
社会情勢が目まぐるしく変わる中で、現在は新市場においても極めて高い事業展開スピードが求められます。つまり、従来型の
- デスクサーチ
- ニーズヒアリング
- 現地パートナー探索
- 現地パートナーを通じた事業展開
- 現地法人設立
- 自社努力による事業拡大
といったステップでは、他の国から参入する企業の事業展開スピードに追い付けない可能性が自然と高まります。
そのため、海外M&Aというのは非常に有効な戦術であり、競合他社が体制を整えている間に、一気に事業を飛躍させられる可能性を秘めています。
実は、海外企業のM&Aは、大手企業だけが取れる選択肢ではありません。
費用・ノウハウ・実行力など多くのリソースが必要な手法であるため、検討できる企業は限られていますが、売上規模が500億円未満の企業もM&A戦略の策定を行っているケースも多いです。
海外M&Aを進める中で難しい面は様々ありますが、それらを乗り越えて推進するコツは二つあります。
- スケジュールを決めて短期間で行うこと
- 買収後の責任者が最初からリードすること
様々な課題に直面すると、どうしても、徐々に優先度が下がってきてしまいます。日常業務の傍らで進める場合はなおさらです。会社の戦略として海外M&Aを実行すると決めたのであれば、短期間で一気に進めることが重要です。
また、海外M&Aにおいて一番重要なのは買収後のいわゆるPMIです。PMIがしっかり実行できないと、たくさんのお金と労力を費やした海外M&Aが失敗に終わってしまいます。それを避けるためには、PMI責任者が海外M&Aプロジェクトの責任者として最初から携わり、「自分事」として取り組むことが重要です。
海外M&A検討中の企業さまへ
M&Aのなかでも海外企業とのM&A（クロスボーダーM&A）は国内企業間のM&A以上に企業の成長や業務拡大の可能性を秘めている反面、注意点やリスクも少なくありません。相手国や相手企業の情報を正確かつ迅速に知ることが成功のカギになります。そのためにはクロスボーダーM&Aに強いアドバイザー選びが重要です。
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