本件の経緯

成約のポイント

一言でいえば、対象企業の状況変化に買主および売主代表が粘り強く対応したこと

が、結果的に成約に至りました。その背景としては、買主（および買主FAの当社）として、売主代表は他の売主との調整を行わなければならない立場を斟酌しつつ、本件成約のためには譲れない条件を守りながら、妥当な着地点を粘り強く模索したことが挙げられます。

換言しますと、以下の点があるとより円滑に成約に至ったとも考えられます

本件では、売主FAが買手探索と入札を行っておりますので、売主FAが自ら最も蓋然性が高いと判断した買主との交渉を行っていると思われます。DDその他のプロセスで検出された事項（DD検出事項）は、いかなる買主候補にとっても評価減につながる話であります。最終的に売主が受け入れたことを考えますと、客観的評価に慣れていない売主（および売主代表）のために、売主FAが論理的にかつ誠意をもって説得にあたることで、両当事者が望んでいた早期決着につなげることができたと思われます。

本件でのDD検出事項は、会計基準に則らない「適正な税務申告」をベースとしていること、また、会社および個人の資産および権利関係の混同に起因するもの等、特別なものではありません。売主FAが一般的な「seller’s DD」を行い、売主に客観的評価を理解してもらっておけば、何らの問題にもなりません。（これらについては、当社が売主FAの場合には当然に行っておることを申し添えます。）

売主は親族のみで親族外株主は存在しないとしても、むしろ、親族のみだからこその微妙な感情が同意に与える影響が想定され、また遠隔地に住んでいるなど物理的な問題もあり、株式（またはその売却意思）のとりまとめは早めに行う、という鉄則を売主FAは遵守すべきです。

対象企業も中堅に近い中小企業であり、キーマンや外部の第三者の同意や交渉が必要な事象が複数存在します。売主としてはそれらを後回しにしたいという感覚は理解できるものの、必要なプロセスであり、課題解決に向けた方法を示す必要があり、売主FAは基本的な課題はクリアしておく必要があります。

そういったことが積み重なって、今回の場合はコロナ禍も相まって、時間の経過に伴い、対象会社の業績すなわち企業価値が下振れすることになりました。買主FAの当社としては買主といつも話していることですが、M&Aにおいては、本来的企業価値より安く買えることには魅力があるが、今回のように企業価値の低下によって安く取得できたとしても何の効用もなく、むしろ、その分PMIにエネルギーが必要となります。

最後に余談として

今回の売主FAは、取引先銀行が就任していました。それが例えばメガバンク等であれば、圧倒的な情報量を有しますので、相手先探しの段階までは有用です。しかしそこから先については、M&A専任部署が担当するものの、各種対応に、当社の行うFA業務との大いなる違いを感じました。とりわけ、上述の「最終調整」期間において、3月末までは、両当事者を置き去りにしてクロージングを急いでいたものが、新年度開始と同時に推進意向が明らかに減衰するなど、「カスタマーファースト」ではなく「組織収益ファースト」があからさまでした。全てがそうだとは申しませんが、担当者の力量や姿勢によるところが大きいことには注意が必要ですね。

パートナーを募集しています

一緒にM&Aに取り組んで頂けるパートナーを募集しています。売手・買手どちらのアドバイザーかは問いません。まずは一度ご連絡ください。